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股权转让协议(2)

2017-03-20 10:06:28 个人简历 0 评论

4、关于目标公司的经营现状,转让方保证:

4.1、转让方在签订本协议之前以及签订本协议过程中就目标公司的经营现状所作之描述均为真实,不存在任何的欺诈和隐瞒;

4.2、转让方承诺,截止本协议签订之日:

4.2.1、目标公司与第三人签订的所有的合同或协议,转让方已经在上述《披露声明(二) 所签订的所有合同协议》中作出了完整的披露,不存在任何的隐瞒;

4.2.2、上述合同或协议都是为了目标公司的正常经营而签订的,其履行不会在丙方受让目标公司股权后对丙方或目标公司造成严重的不利;

4.2.3、除《披露声明(二) 所签订的所有合同协议》中已向丙方披露者外,目标公司并未向任何第三者提供其他任何担保、抵押、质押、保证。

4.2.4、转让方根据丙方要求指定一人协助丙方工作6个月。

4.2.5、转让方配合丙方完成正在办理中的铜矿探矿权手续,办证发生的费用由丙方负担。

5、作为一个正常经营的企业,目标公司已经依照国家有关法律、法规以及当地政府相关部门的要求办理了正常经营所需的所有证照及许可,其余正常经营所需的所有证照及许可已经办理了相关的年检和审验,不存在任何可能导致目标公司无法正常经营的经营资格上的瑕疵或缺陷;

6、目标公司所有的财务及经营档案均正常地存放于公司内部。

第八条、债权债务

1、截止本协议签署之日,除《披露声明(三) 债权债务清单》中已向丙方披露者外,目标公司无其他金额超过30000元以上的债权债务存在;

2、在丙方受让目标公司股权并接手目标公司的经营之后,出现《披露声明(三) 债权债务清单》未列示的转让方债权债务,由转让方负责处理并承担责任;

3、因出现《披露声明(三) 债权债务清单》未列示的债权债务而导致目标公司受到损失的,转让方应当承担赔偿责任。

4、《披露声明(三) 债权债务清单》所列示的债权债务的处理:《披露声明(三)债权债务清单》中所列示的债务,由丙方代付,代付的债务款在付第三期股权转让款时扣回冲销。

第九条、目标公司的员工

1、原目标公司所聘用的员工,在丙方受让目标公司股权并接手目标公司的经营之后,可根据具体的需要决定留用或解聘;

2、因解聘员工而发生的纠纷或争议,由目标公司负责处理,由此带来的目标公司的损失由转让方承担;

3、但,在丙方受让目标公司股权并接手目标公司经营后,因解聘员工而带来的损失,转让方不再承担任何责任;

第三部分、转让价款

第十条、转让价款

1、甲、乙、丙三方同意:

1.1、丙方向甲方支付股权转让价款人民币 万元受让其所持有之目标公司80%的股权;

1.2、丙方向乙方支付股权转让价款人民币 万元受让其所持有之目标公司20%的股权;

2、本协议所称股权转让价款是指转让股权的购买价,包括转让股权所包含的各种股东权益。该股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益,包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。

第十一条、价款支付

1、上述股权转让款共分四期进行支付

1.1、第一期于2009年4月22日支付 万元;

1.2、第二期股权转让款数额为 万元,于本协议签订之日一次性支付;

1.3、第三期股权转让款数额为 万元,于股权变更登记手续办理完毕之日一次性支付;

1.4、第四期股权转让款数额为 万元,于目标公司资产移交之日一次性支付;

1.5、剩余的股权转让款 万元,于目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起二个月内结算支付;

2、支付条件

2.1、第一期以借款方式,用于支付办理安全生产许可证保证金,道路和股份变更等费用,在付第二期股权转让款项时扣减;

2.2、第二期股权转让款的支付以本协议正式签订并生效为前提条件,在该条件未完全成就前,丙方的支付义务不发生;

2.3、第三期股权转让款项的支付以本协议约定的股权转让登记变更手续办理完毕为付款条件,在该条件未成就前,丙方的支付义务不发生;

2.4、第四期股权转让款项的支付以转让方将目标公司的资产全部移交丙方为付款条件,在该条件未成就前,丙方的支付义务不发生;

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