第一部分、总则

第一条、协议签约主体

甲方（股权转让方）：

身份证号码：

法定地址：

电话：

乙方（股权转让方）：

身份证号码：

法定地址：

电话：

丙方（股权受让方）：

法定代表人：

法定住址：

上述甲、乙、丙三方本着自愿、公平、互利互惠的原则，通过友好协商达成本协议，于2009年 月 日在 签署。

第二条、关于本协议

1、本协议甲、乙两方（以下协议文本中，甲、乙方合称为“转让方”）系 （以下简称“目标公司”）现有股东，截止于本协议签署之日，上述两方分别持有目标公司80%、20%的股权，共持有目标公司100%的股权；

2、上述转让方愿意将其持有的目标公司的股权转让予丙方，其中

2.1、甲方同意将其持有目标公司80%的股权转让给丙方；

2.2、乙方同意将其持有目标公司20%的股权转让给丙方。

3、丙方同意受让甲、乙方所持有的目标公司的全部股权。于本次股权转让变更后，丙方将持有目标公司100％的股权。

第三条、签约各方陈述

1、作为协议签约的一方，具有签订本协议所需的权利、授权和批准，并且具有充分履行本协议各项内容所需的所有权利、授权和批准；

2、授权委托代理人在签署本协议后，本协议的有关规定即构成对委托人本人的合法的、有效的法律约束；

3、至本协议签订之日止，不存在任何对各方签约权利的法律限制或公司内部限制，也不存在妨碍各方履行本协议义务的情况和事由；

4、不存在任何可能对本协议的签署、履行产生不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁或其他法律、行政调查等。

第四条、解释和定义

交割：本协议所谓交割是指甲、乙两方将其所拥有的目标公司的股权及对目标公司的经营控制权完整地、没有限制地移交给丙方；

过渡期：是指本协议签订之日起至交割日止的这一段时期。

遗留债务：指本协议签订之前已经到期尚未偿付的，或者本协议签订之日尚未到期，但在本协议签订日前已经发生并将导致目标公司在本协议签订日后资产减少的事项。

第二部分、目标公司

第五条、目标公司的登记状况

1、公司名称：

2、公司成立日期：

3、法定地址：

4、法定代表人

5、注册资本：

6、股东及出资比例：

1）、 以现金 万元出资，占公司股权的80%；

2）、 以现金 万元出资，占公司股权的20%；

7、公司营业期限：

8、公司营业执照号码：530922100002173

第六条、目标公司的资产现状

1、目标公司目前拥有的最主要的经营资产包括：

1）、

2）、建盖于2009的12月的员工住宅、办公室、厨房（具体面积详见“附件”）

2、目标公司目前拥有的资产详见附件一：《披露声明（一） 资产清单》

3、关于目标公司的资产，转让方保证：

3.1、截止本协议签署之日，目标公司现有全部的资产均已详细列入《披露声明（一）资产清单》中，无其他重大遗漏；

3.2、截止本协议签订之日：

3.2.1、目标公司及其附属机构对上述《披露声明（一） 资产清单》所列示的资产拥有合法的、完全的所有权和使用权；

3.2.2、除披露声明中已经明示之外，上述《披露声明（一） 资产清单》中所列示的所有资产均处于可以正常使用的状况，不存在短少、毁损、降低或丧失使用价值的情形；

3.2.3、除披露声明中已经明示之外，上述《披露声明（一） 资产清单》中所列示的所有其他资产，并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证；

3.3、截止本协议签订之日，上述资产均存放于目标公司可以控制的范围和场所内，可以满足目标公司立即投入经营的需要。

第七条、目标公司的经营现状

1、截止本协议签订之日，目标公司处于正常的经营状况，不存在任何可能导致目标公司无法正常经营的法律事项或其他事由；

2、截止本协议签订之日，目标公司各职能机构的工作人员全部到位，不存在缺岗或人员配备不足的问题；

3、公司与公司以外的第三者签订的所有协议及合同详见附件二、《披露声明（二） 合同协议》；

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